6 de setembro de 2024
Comprar uma empresa (M&A) em Recuperação Judicial é um bom negócio?
Com a crise econômica e política que assolou o Brasil no período da Covid, com a valorização do dólar, a taxa de juros elevada, desaceleração do consumo, crise das commodities, dentre outros fatores, o número de empresas que entraram com pedido de falência ou recuperação judicial (RJ), aumentou consideravelmente nos últimos tempos.
Assim para empresas que planejam crescer, aumentar suas receitas e não veem o crescimento orgânico como única alternativa, comprar uma empresas em RJ (Recuperação Judicial) pode ser uma alternativa de crescimento acelerado visto que a empresa já possui um mercado desenvolvido, carteira de clientes consolidadas, linha de produtos desenvolvida, dentre outos e devido a situação de distressed da companhia, as negociações para o lado comprador podem ser vantajosas em uma operação de M&A (Fusões e Aquisições)
Nesta modalidade de compra de empresas, ou operações de fusões e aquisições (M&A), as operações de empresas em Recuperação Judicial (RJ) têm destaque por dois motivos. Primeiro, a não sucessão dos passivos ao adquirente e a nova linha de financiamento do BNDES para compra de ativos em RJ.
Assim com a Lei de Falências e Recuperação Judicial, Lei 11.101/2005, os riscos que amedrontavam os adquirentes, tais como passivos trabalhistas ou tributários, dentre outros, não existem mais, pois a não há sucessão dos passivos para o adquirente, este ficando livre de qualquer ônus. Com isto a compra destas empresas torna-se bastante interessante.
Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.
Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, observado o disposto no § 1o do art. 141 desta Lei.
O objetivo da lei foi preservar a atividade empresarial, os postos de trabalho, a função social da empresa na comunidade, viabilizar a superação da crise e garantir o recebimento dos credores.
Além disto, em recente julgamento (ADI n.º 3.934/DF e RE 583.955/RJ), o STF declarou constitucionais os dispositivos da Lei de Falências que autorizam a alienação ou arrendamento da empresa sem que exista sucessão trabalhista ou tributária, o que confere segurança jurídica à operação de compra de empresas em recuperação judicial.
O outro importante fator que devemos considerar, foi que o governo federal anunciou uma linha que permitirá financiar a compra de ativos de empresas em recuperação judicial.
O BNDES terá uma dotação orçamentária de R$ 5 bilhões e o processo se dará por financiamento de renda fixa. A taxa de juros será dada através de referenciais de mercado com spread básico de 1,5% ao ano e spread de risco de acordo com o adquirente e o prazo total de carência e a amortização deverão ser compatíveis com o fluxo de caixa projetado, limitando o prazo total a 10 anos.
O comprador da empresa em RJ, deverá possuir demonstrações financeiras por empresas de auditoria independente registrada na CVM e não poderá integrar o grupo econômico da vendedora, ser parte relacionada ou identificado como agente.
Segundo o banco, o novo programa visa promover o aproveitamento, a utilização e a conservação de ativos existentes, evitando deterioração e prevenindo a formação de passivos socioambientais. Ao defender a medida, o BNDES espera estimular a atividade econômica e a função social da empresa, preservando empregos e gerando renda.
Segundo Maria Silvia Bastos, Presidente do BNDES, no primeiro semestre deste ano, 923 empresas entraram em recuperação judicial, número 90% maior do que no mesmo período de 2015. Ela afirmou que apenas 1,1% das empresas brasileiras que entram em recuperação judicial conseguem se restabelecer em um período de 6 a 10 anos. Nos países desenvolvidos, a parcela das companhias que conseguem sair da recuperação judicial varia entre 20% e 30%, em um período menor, de 2 anos.
Escrito por: Franklin Tomich
Especialista em operações de fusões e aquisições, fundos de investimentos e avaliação de empresas
Data: 21 de setembro 2016
Fontes:
BNDES <http://www.bndes.gov.br/wps/portal/site/home>
CASA CIVIL http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2005/lei/l11101.htm